● 本公司董事會績效評估之衡量項目，並至少應含括下列五大面向:
      一、 對公司營運之參與程度
      二、 提升董事會決策品質
      三、 董事會組成與結構
      四、 董事的選任及持續(xù)進修
      五、 內部控制

● 董事會成員績效評估之衡量項目應至少含括下列六大面向:
     一、 公司目標與任務之掌握
     二、 董事職責認知
     三、 對公司營運之參與程度
     四、 內部關係經營與溝通
     五、 董事之專業(yè)及持續(xù)進修
     六、 內部控制

● 功能性委員會績效評估之衡量項目應至少含括下列五大面向:
     一、 對公司營運之參與程度
     二、 功能性委員會職責認知
     三、 提升功能性委員會決策品質
     四、 功能性委員會組成及成員選任
     五、 內部控制

★ 上述評估結果採5個等級方式呈現(xiàn)，其中數字1代表：極差(非常不同意)；數字2代表：差(不同意)；數字3代表：中等(普通)；數字4代表：優(yōu)(同意)；數字5代表：極優(yōu)(非常同意)。
★ 除此之外，本公司至少每三年委任外部專業(yè)獨立機構或專家學者執(zhí)行董事會外部績效評估，其評估之衡量指標、評估程序、訪談行程及評估結果，皆依外部專業(yè)獨立機構辦理，並將評估提報董事會。

● 2023年董事會及董事成員績效評估結果
董事會及董事成員績效自評結果:整體平均介於4.9至5.0。各項董事會及董事成員的衡量項目落於優(yōu)及極優(yōu)中間的情形，但仍建議增加董事成員與經營團隊彼此互動關係，以及董事會如有財務重要議題時，可邀請委任簽證會計師列席董事會，提供專業(yè)意見，以增加充分溝通及互動交流機會，綜合所有項目董事皆表示無異議。

● 2023年功能性委員會績效評估結果
1.審計委員會其績效自評結果針對五個面向之綜合滿意度給予4.96分之滿意度。
2.薪資報酬委員會其績效自評結果針對五個面向之綜合滿意度給予4.97分之滿意度。
 

本公司董事之選舉採候選人提名制，由股東會依公司法之規(guī)定，就董事候選人名單中選任之，任期為三年。本公司依據「公司治理實務守則」落實董事會成員多元化政策，目前董事共7 名（含獨立董事 3名），具備多元互補之產業(yè)經驗、學術專長、金融、財務、會計等專業(yè)能力。董事會整體應具備之能力如下：
一、  營運判斷能力
二、  會計及財務分析能力
三、  經營管理能力
四、  危機處理能力
五、  產業(yè)知識
六、  國際市場觀
七、  領導能力
八、  決策能力

董事會成員於每年進行績效評估之考評，考評結果作為考量調整董事會成員組成之參考依據。本公司第七屆董事會成員於 2024年 5 月23日選任完成，任期為三年（自 2024 年 5 月23 日至 2027 年 5 月 22 日），同日隨即召開第七屆第一次董事會，推選林啟聖先生擔任董事長。接班之董事除具備專業(yè)背景及專業(yè)技能外，亦應具備對公司經營規(guī)劃及所營事業(yè)之專長，為使董事會成員提升專業(yè)，將與時俱進，隨時參考公司內外部環(huán)境條件變化及發(fā)展需求，安排每人每年至少６小時進修課程，協(xié)助董事持續(xù)充實新知，以保持其核心價值及專業(yè)優(yōu)勢與能力。

董事會運作情形
一、2024年運作情形

 

● 審計委員會成員
 

● 審計委員會權責
年度審計委員會審議的事項包括
1.營運計畫。
2.由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
3.依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規(guī)定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
4.依證交法第三十六條之一規(guī)定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書保證或提供保證之重大財務業(yè)務行為之處理程序。
5.涉及董事自身利害關係之事項。
6.重大之資產或衍生性商品交易。
7.重大之之資金貸與、背書或提供保證。
8.募集、發(fā)行或私募具有股權性質之有價證券。
9.簽證會計師之委任、解任或報酬。
10.財務、會計或內部稽核主管之任免。
11.對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
12.其他依法令、章程規(guī)定應由股東會決議或提請董事會之事項或經主管機關規(guī)定之重大事項。

● 審計委員會運作情形
1.2024年運作情形


2.2023年運作情形


3.2022年運作情形

薪資報酬委員會
                                                                
為了持續(xù)強化公司治理並接軌國際標準，艾姆勒科技於民國105年成立薪酬委員會，由董事會授權，監(jiān)督、審議公司整體薪酬政策及計劃。薪酬委員會監(jiān)督範圍包含董事及經理人之報酬。艾姆勒薪酬委員會成員共三名，皆為獨立董事，以維持薪酬委員會之獨立、專業(yè)與公正性；並避免委員和公司間利益衝突的風險。

薪資報酬委員會每年至少應召開二次，有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率，請參考本公司股東會年報。

● 薪資報酬委員會成員

● 薪資報酬委員會權責
1.定期檢討本規(guī)程並提出修正建議。
2.訂定並定期檢討本公司董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
3.定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。

● 薪資報酬委員會運作情形
1.2024年運作情形

2.2023年運作情形


3.2022年運作情形



永續(xù)發(fā)展委員會
                                                              
為實踐公司永續(xù)發(fā)展目標，並強化永續(xù)治理，爰依「上市上櫃公司治理守則」及「上市上櫃公司永續(xù)發(fā)展實務守則」之規(guī)定，於2024年8月7日設置永續(xù)發(fā)展委員會，並訂定永續(xù)發(fā)展委員會組織規(guī)程，以資遵循。

● 永續(xù)發(fā)展委員會成員

● 永續(xù)發(fā)展委員會權責
1.制定、推動及強化公司永續(xù)發(fā)展政策、年度計畫及策略等。
2.檢討、追蹤與修訂永續(xù)發(fā)展執(zhí)行情形與成效。
3.督導永續(xù)資訊揭露事項並審議永續(xù)報告書。
4.督導本公司永續(xù)發(fā)展守則之業(yè)務或其他經董事會決議之永續(xù)發(fā)展相關工作之執(zhí)行。

● 永續(xù)發(fā)展委員會運作情形
1.2024年運作情形


獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

● 溝通政策
1.獨立董事與會計師至少每年一次定期會議，會計師就本公司財務狀況、國內外子公司財務及整體運作情形、IFRSs公報修訂及主管機關發(fā)佈與本公司相關之法令修訂事項向獨立董事進行報告，並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形充分溝通並針對與會人員所提問題進行討論，若遇重大異常事項時得臨時召集會議。
2.本公司內部稽核單位除每月將稽核報告及查核缺失改善追蹤報告送交獨立董事外，內部稽核主管定期於每季至少一次召開之審計委員會，向獨立董事進行稽核業(yè)務及稽核結果與其追蹤情形說明。

● 獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要
1.2024年溝通情形摘要

2.2023年溝通情形摘要

3.2022年溝通情形摘要



● 獨立董事與會計師溝通情形摘要
1.2024年溝通情形摘要
 

2.2023年溝通情形摘要


3.2022年溝通情形摘要


 

經營團隊

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經營團隊
            

重要管理階層之接班規(guī)劃                                            

本公司協(xié)理級以上員工為重要管理階層，除考量是否具備優(yōu)異的專業(yè)及管理能力外，其價值觀需與公司相符，人格特質必需具備包括誠信、正直、創(chuàng)新及行動力等。在重要管理階層之培訓規(guī)劃方面，經由專業(yè)課程予以強化，藉由管理課程訓練與職務歷練，使接班人選能提昇經營管理能力及思維，於接任職務預定時程前完成接班準備。

各主要部門所營業(yè)務


 

內部稽核

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內部稽核為直屬董事會之獨立單位，編制稽核主管一人，內部稽核主管之任免，業(yè)經董事會通過。

 

依據本公司內部稽核作業(yè)管理辦法之規(guī)定，內部稽核之目的在於「檢驗企業(yè)各項經營管理與財務活動及其結果，是否與內部規(guī)章營運管理制度相符，並針對各項制度執(zhí)行之效率與效果，提供確認及諮詢服務活動?！雇瑫r依據本公司內部稽核細則之規(guī)範，「內部稽核之目的在於協(xié)助董事會及經理人檢查及覆內部控制制度之缺失及衡量營運之效果與效率，並適時提供改善建議，以確保內部控制制度得以持續(xù)有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據」。綜上所述，內部稽核之設置，主要係透過內部稽核作業(yè)之執(zhí)行，使治理單位與管理階層了解公司各項營運活動是否與公司所訂定之內部控制一致，並能透過內部稽核之建議，適時修正內部控制制度。

依據公開發(fā)行公司建立內部控制制度準則之規(guī)範，內部稽核應於年度開始前制定年度稽核計畫，該計畫報經審計委員會及董事會討論通過後生效，並按月依照計畫執(zhí)行並記錄稽核工作，檢附工作底稿及相關資料做成稽核報告，將稽核結果及缺失追蹤改善情形逐月呈報獨立董事，並每季彙整向審計委員會及董事會報告。每年度董事會依據上述稽核報告及經稽核覆核後之各部門內控執(zhí)行自行評估結果，於次年度三月底前將稽核報告以及各部門內控執(zhí)行自行評估結果呈報董事長，並通過公司內部控制制度設計及執(zhí)行有效性聲明。

除上述一般性稽核工作外，公司董事會及審計委員會得依其需要，責成內部稽核進行各項專案稽核，其稽核結果亦為治理單位評估公司內控制度執(zhí)行情形之參考依據。

 

誠信經營

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艾姆勒相信誠實守信的企業(yè)經營文化是永續(xù)經營之基礎，並將誠信經營理念融入於公司文化中，且積極透過透明且即時之溝通管道防範不誠信行為以及與社會共存共榮之理念，達到永續(xù)經營的願景與目標。本公司內部訂定「誠信經營行為程序及行為指南」、「道德行為準則」、及「員工行為準則」，具體規(guī)範公司員工於執(zhí)行業(yè)務之行為準則，並宣導公司「誠信經營」的企業(yè)文化與價值觀，要求同仁在商業(yè)道德、勞工關係、環(huán)境保護安全與健康、內部控制、公司治理以及社區(qū)參與等，都遵守此道德及行為準則。

誠信經營工作計畫與職掌
■  協(xié)助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
■  定期分析及評估營業(yè)範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業(yè)務相關標準作業(yè)程序及行為指南
■  規(guī)劃內部組織、編制與職掌，對營業(yè)範圍內較高不誠信行為風險之營業(yè)活動，安置相互監(jiān)督制衡機制。
■  誠信政策宣導訓練之推動及協(xié)調。
■  規(guī)劃檢舉制度，確保執(zhí)行之有效性。
■  協(xié)助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業(yè)務流程進行評估遵循情形，作成報告。
■  製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執(zhí)行情形等相關文件化資訊。

本公司訂定之防範方案涵蓋下列行為
 ■  禁止提供或收受不正當利益
 ■  禁止疏通費
 ■  禁止從事不公平競爭行為
 ■  禁止內線交易及保密協(xié)定
 ■  政治獻金及慈善捐贈或贊助
 ■  利益迴避
 ■  保密機制之組織與責任
 ■  防範產品或服務損害利害關係人

誠信經營執(zhí)行情形及推動成效

● 法令遵循
本公司為汽車製造產業(yè)，主要營運法律遵循風險，除了與製造有關的勞動、環(huán)保法令外，汽車工業(yè)以及電動汽車相關法規(guī)以及綠能環(huán)境、國際碳排之規(guī)定等，皆為本公司高度重視之法令遵循；銷售部分，則包含行業(yè)主管機關對於消費者安全、健康等權利的保護以及公平交易法等。財會方面，主要為所得稅法以及各國的關稅規(guī)定等相關規(guī)範。上市櫃公司則受制於公司法、證交法乃至與公司治理與永續(xù)經營之相關規(guī)範。

2023年至今為止，本公司為配合公司法、誠信經營政策、誠信經營守則及股東會議事規(guī)則等相關法令遵循，並完善誠信經營之防弊措施，配合修訂本公司章程、誠信經營作業(yè)程序及行為指南、公司治理實務守則、道德行為準則、員工行為準則、永續(xù)經營實務守則等辦法，以精進與遵循最新法令動態(tài)。

本公司於2023年間無涉及違反經濟面、社會面法規(guī)遭裁罰案件，亦無貪腐案件或抑制自由市場的壟斷或不公平競爭行為之違法情事發(fā)生。展望未來永續(xù)經營發(fā)展及公司治理實務，將持續(xù)秉持法規(guī)遵循為公司治理的首要理念及核心價值，以落實企業(yè)相關法規(guī)遵循的目標，以降低營運上可能產生的法律風險，持續(xù)維持無任何重大違法情事。


● 教育訓練與宣導
• 於新進人員課程宣導公司紀律要求及優(yōu)質之企業(yè)文化，從「營業(yè)秘密保護」、「員工行為準則」等相關內容宣導從業(yè)人員誠信之
  重要性。2022年至2023年新進人員講習共計受訓人員達196人次。
• 定期向內部人發(fā)送新發(fā)布之防範內線交易相關法令宣導郵件。
• 2022年至2023年定期向總部新進人員進行「一般安全衛(wèi)生」之宣導，共計受訓人員達40人次。
• 2022年至2023年不定期向新進廠務人員(林口廠及銅鑼廠)進行「一般安全衛(wèi)生」之教育訓練，共計受訓人員達113人次。
• 2022年至2023年針對全體員工進行ESG主題系列線上教育宣導課程及測驗，內容包含「勞動人權」、「員工行為準則」、「營造
  職場多元性別平等環(huán)境」、「職場性騷擾防治」相關法規(guī)及準則，受訓人員達227人次。


● 吹哨者制度
為落實誠信透明之企業(yè)文化，本公司建立多元檢舉管道，同仁可透過申訴信箱或填寫申訴書，由法務人員及人資處負責受理申訴案件，保障員工合法權益。
外部專用電子郵件信箱：Legal@amulaire.com
內部專用電子郵件信箱：HR@amulaire.com

● 防範內線交易
本公司訂有「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業(yè)辦法」，於每月月初通知所有內部人，除提醒按期申報股權變動情形外，並摘要重要應遵循法令及檢附相關辦法提供參閱，當有新任之內部人時，則指派專人對其作必要之宣導說明，並設有專責單位提供必要之諮詢。
另，本公司於「公司治理實務守則」第十條規(guī)範內線交易，內容如下：
本公司應重視股東知的權利並防範內線交易，並確實遵守資訊公開之相關規(guī)定，將公司財務、業(yè)務、內部人持股及公司治理情形，依法經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。
為平等對待股東，前項各類資訊之發(fā)布宜同步以英文揭露之。
為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規(guī)範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
前項規(guī)範宜包括本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業(yè)績內容之日起之股票交易控管措施，包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。

• 本公司近期提供現(xiàn)任董事及經理人相關教育宣導之情形如下：

宣導日期		宣導內容					宣導對象
不定期		本公司每年年底宣導禁止內線交易之課程中提醒董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。並於提前兩個月通知董事各季董事會開會日期，以及財務報告公告前之封閉期間，避免董事誤觸該規(guī)範。					董事與經理級以上主管
2021.12.10		1.上市上櫃公司治理實務守則第十條--內部人不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票					董事與經理級以上主管 (共計13人)
		2.證交法第157-1條規(guī)定，有重大影響股票價格消息公開前後18小時內不得交易等規(guī)定
2021.07.15 2023.05.25 2024.05.23		對新任董事於上任時，提供 (1) 董監(jiān)事法規(guī)宣導手冊 (2) 上市公司及其董事、監(jiān)察人與大股東應行注意之證券市場規(guī)範事項，並予以教育宣導					董事 (共計7人)
2024.08.13		依證交所函文-臺證監(jiān)字第1130402325號函轉知					董事與經理級以上主管
2024.10.24		依證交所函文-臺證監(jiān)字第1130403669號函轉知					董事與經理級以上主管
2025.01.15		依證交所函文-臺證監(jiān)字第1140400173號函轉知					董事與經理級以上主管
2025.04.07		依證交所函文-臺證監(jiān)字第114040155號函轉知					董事與經理級以上主管

• 另提供臺灣證券交易所網頁中「防治內線交易專區(qū)」連結網址予同仁參考了解。
https://www.twse.com.tw/zh/page/investor/edu/index.html